주식양도계약이 무효라는 확인과 주식양도의 의사표시를 구하는 민사소송에서 피고들을 대리한 사건입니다. 원고 회사는 기존에 주식을 넘기기로 한 약정이 있었는데 다른 사람에게 이중양도됐다고 주장했습니다.
먼저 검토할 문제는 정말 그와 같은 선행 양도약정이 성립했는지, 그 약정의 내용과 시점을 입증할 자료가 있는지였습니다.
기존 주식양도 약정의 성립 입증, 이중양도 무효 주장, 정관상 이사회 승인 제한의 대항요건
원고가 보낸 주식양도 요구 통고서와 당사자들의 당시 지위, 설립·출자 경위를 대조했습니다. 요구서를 받았는데 반박하지 않았다는 사실만으로 주식양도를 약속했다고 인정할 수 있는지는 별도로 따져봐야 합니다.
원고는 이사회 승인을 받지 않은 주식양도라 무효라고도 주장했지만, 주식양도 제한에 관한 정관 변경 및 등기 시점, 상대방이 제한 규정을 알고 있었는지가 문제됐습니다. 등기하지 않은 제한을 선의의 제3자에게 대항할 수 있는지도 쟁점이었습니다.
법원은 선행 주식양도약정이 성립했다는 증거가 부족하다고 판단했습니다. 따라서 이를 전제로 한 이중양도 무효 주장도 받아들이지 않았습니다. 정관상 이사회 승인 제한에 관한 주장 역시 인정되지 않아 원고의 피고들에 대한 청구가 모두 기각됐습니다.
이 사례는 특정 사건의 결과입니다. 비슷한 상황이라도 사실관계에 따라 판단이 달라지므로 현재 절차부터 확인합니다.
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주식양도 분쟁에서는 ‘양도하기로 했다’는 주장보다 약정의 존재를 입증할 당시 자료가 먼저입니다. 약정의 성립이 인정되지 않으면 이를 전제로 주장하는 이중양도·배임 가담 법리도 성립하기 어렵습니다.
정관상 주식양도 제한이 있는 경우에도 결의 내용뿐 아니라 등기와 제3자 인식 여부까지 검토해야 합니다. 주장마다 요건과 증거를 분리하는 것이 방어의 핵심입니다.